Корпоративное управление

Вопросы корпоративного управления находятся в зоне постоянного внимания и контроля Наблюдательного совета. Совершенствование корпоративного управления рассматривается Наблюдательным советом как составная часть общей работы по повышению эффективности управления банка.

О развитии системы корпоративного управления

Сбербанк является публичной компанией, обыкновенные и привилегированные акции которой обращаются на Московской бирже и включены в котировальный список первого уровня. Депозитарные расписки, выпущенные на обыкновенные акции банка, обращаются на Лондонской и Франкфуртской фондовых биржах, а также допущены к торгам на внебиржевом рынке США. Обращение ценных бумаг банка на российской и иностранных биржевых площадках являются факторами, налагающими повышенные требования к качеству корпоративного управления Сбербанка.

Совершенствование и развитие системы корпоративного управления банка осуществляется поступательно и осознанно. Основными целями проводимых трансформаций являются повышение внутренней эффективности и внешней конкурентоспособности банка, а также улучшение неформального восприятия практик корпоративного управления банка со стороны акционеров, инвесторов и представителей профессионального бизнес-сообщества.

Подход к корпоративному управлению

Сбербанк, являясь кредитной организацией и публичной компанией, внимательно следит за развитием корпоративного законодательства и практик корпоративного управления в России и за рубежом, следуя в своей деятельности:

• рекомендациям Базельского комитета по банковскому надзору и Совета по финансовой стабильности, предъявляемым к финансовым организациям;
• принципам и рекомендациям, закрепленным в Кодексе корпоративного управления Банка России, а также иным требованиям регулятора (Банка России) в области корпоративного управления;
• требованиям Правил листинга Московской, Лондонской и Франкфуртской бирж;
• Принципам корпоративного управления G20/ОЭСР;
• международным нормам поведения и принципам, закрепленным международными стандартами в области корпоративной социальной ответственности и устойчивого развития: ISO 26000, AA1000, а также стандартам раскрытия информации, разработанным группой GRI (Global Reporting Initiative).

О соблюдении Кодекса корпоративного управления Банка России

На текущий момент Сбербанк выполняет значительную часть принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России.

Процесс развития и совершенствования практик корпоративного управления в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления Банка России будет продолжен Сбербанком и в дальнейшем с учетом анализа возможности применения новых практик.

В качестве методологии, по которой банком проводилась оценка соблюдения принципов корпоративного управления, использовались Рекомендации по составлению отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления (приложение к письму Банка России от 17 февраля 2016 года № ИН-06-52/8).

Краткая характеристика системы корпоративного управления

Корпоративное управление лежит в основе всей системы управления и контроля Сбербанка и включает в себя организационную модель, внешние и внутренние механизмы контроля и мониторинга, корпоративные ценности и руководящие принципы.

Основными элементами системы корпоративного управления Сбербанка являются:

• Общее собрание акционеров;
• двухуровневая система управления с прозрачным и эффективным разделением руководства между Наблюдательным советом (общее руководство деятельностью Сбербанка) и Правлением (коллегиальный исполнительный орган) с возможностью представительства членов Правления в составе Наблюдательного совета, но не более 1/4 состава Совета;
• независимый внешний аудит;
• Ревизионная комиссия;
• многоуровневые системы внутреннего контроля (с подотчетностью Комитету Наблюдательного совета по аудиту) и управления рисками (с подотчетностью Комитету Наблюдательного совета по рискам);
• корпоративный секретарь.

Корпоративные ценности и руководящие принципы Сбербанка сформулированы и нашли свое отражение во внутренних документах Сбербанка: Кодексе корпоративного управления, Кодексе этики, Политике по противодействию коррупции, Политике по управлению конфликтом интересов, Политике корпоративной социальной ответственности.

О роли Наблюдательного совета

Наблюдательный совет осуществляет общее руководство деятельностью Сбербанка и подотчетен Общему собранию акционеров.

Наблюдательный совет определяет стратегические цели и направления развития Сбербанка, а также основные принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля.

Наблюдательный совет осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов Сбербанка, в том числе соответствия такой деятельности утвержденной Стратегии развития Сбербанка.

Наблюдательный совет отвечает за формирование, развитие и мониторинг эффективности системы корпоративного управления Сбербанка, а также за обеспечение информационной прозрачности деятельности банка.

Об эффективности Наблюдательного совета

Эффективность работы Наблюдательного совета достигается за счет сбалансированности состава и его скоординированной работы. В состав Наблюдательного совета входят лица, имеющие разный возраст, гендерную и национальную принадлежность, обладающие знаниями и компетенциями, пониманием специфики международных рынков и зарубежных культур ведения бизнеса, необходимыми для эффективного выполнения задач и функций Наблюдательного совета и решения долгосрочных стратегических задач развития Сбербанка.

Состав Наблюдательного совета является сбалансированным также с точки зрения учета интересов всех акционеров и ограничения доминирующего влияния представителей основного акционера на принимаемые Наблюдательным советом решения.

О Комитетах Наблюдательного совета

Для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции Наблюдательного совета, и подготовки рекомендаций для принятия решений по таким вопросам в структуре Наблюдательного совета создано четыре Комитета: Комитет по аудиту, Комитет по кадрам и вознаграждениям, Комитет по стратегическому планированию и Комитет по управлению рисками.

Комитеты в своей деятельности подотчетны Наблюдательному совету. Председатели Комитетов представляют Наблюдательному совету Отчеты о проделанной работе возглавляемых ими Комитетов, содержанию рассмотренных вопросов и принятых решениях.

О независимых директорах

В целях обеспечения эффективности принимаемых решений и поддержания баланса интересов различных групп акционеров в состав Наблюдательного совета входят независимые директора.

Из 14 членов Наблюдательного совета шесть директоров являются независимыми.

В ходе проведения Наблюдательным советом оценки независимости членов Совета пять из шести директоров признаны полностью соответствующими критериям независимости, определенными Кодексом корпоративного управления Банка России и Правилами листинга Московской биржи; один директор, имея формальные критерии связанности со Сбербанком и Российской Федерацией, также был признан независимым в силу несущественности связанности по указанным критериям и способности директора действовать добросовестно и разумно в интересах Сбербанка и его акционеров.

Из числа независимых директоров избирается старший независимый директор.

Об оценке деятельности Наблюдательного совета

Начиная с 2012 года с целью выявления дополнительных фокусов в работе Наблюдательного совета и его Комитетов, определения областей для улучшения и развития в Сбербанке сложилась практика проведения оценки деятельности Наблюдательного совета и его Комитетов.

Внешняя оценка деятельности Наблюдательного совета с привлечением независимого консультанта проводится не реже одного раза в три года, а в остальное время Наблюдательный совет проводит ежегодную самостоятельную оценку качества своей работы (через анкетирование).

Результаты проведенной оценки (самооценки) рассматриваются на очном заседании Наблюдательного совета.

Об адаптации вновь избранных членов Наблюдательного совета

В Сбербанке существует практика введения в должность вновь избранных членов Наблюдательного совета посредством организации для них специального ознакомительного брифинга с участием топ-менеджмента и других ключевых сотрудников Сбербанка.

Как показывает практика, проведение подобного мероприятия сокращает сроки адаптации вновь избранных членов Совета и позволяет им принимать самое активное участие в работе Наблюдательного совета непосредственно с момента избрания.

В помощь вновь избранным членам Наблюдательного совета Сбербанк выпускает также специальный интерактивный Справочник, содержащий основную актуальную информацию о Сбербанке, его организационной структуре, системе корпоративного управления, основных правах и обязанностях членов Наблюдательного совета и другую полезную информацию.

О работе Наблюдательного совета в 2016 году

В 2016 году Наблюдательным советом было проведено 60 заседаний, девять из которых состоялись в очной форме, а 51 – в форме заочного голосования. Всего на заседаниях было рассмотрено более 120 вопросов. В течение года Наблюдательным советом были рассмотрены вопросы приоритетных направлений деятельности Сбербанка – информационных технологий, кибербезопасности, Стратегии управления рисками и капиталом, корпоративного управления, вопросы назначений и прекращения полномочий членов Правления; заслушаны Отчеты менеджмента о финансовых результатах деятельности Сбербанка и другие вопросы.

О соблюдении прав акционеров

Система корпоративного управления Сбербанка обеспечивает равное отношение ко всем акционерам при осуществлении ими права на участие в управлении Сбербанком и создает максимально благоприятные возможности для его реализации.

Обеспечение интересов акционеров Сбербанка, независимо от размера пакета принадлежащих им акций, является для Сбербанка приоритетом. При этом Сбербанк прилагает все усилия, чтобы интересы и других стейкхолдеров в вопросах корпоративной и социальной ответственности Сбербанка были учтены при выработке его Стратегии развития и осуществлении текущей деятельности.

Сбербанк предоставляет своим акционерам справедливую возможность участия в его прибыли посредством получения дивидендов и право на получение существенной информации о деятельности Сбербанка.

Об оценке качества корпоративного управления

В 2016 году Сбербанк впервые получил независимую оценку качества корпоративного управления. Российским институтом директоров была проведена оценка практики корпоративного управления Сбербанка, в результате которой Сбербанку присвоен рейтинг корпоративного управления на уровне 8 «Передовая практика корпоративного управления» по 10-балльной шкале Национального рейтинга корпоративного управления (НРКУ). Значение рейтинга на уровне 8 означает, что Сбербанк соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления и следует значительному числу рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России. Сбербанк характеризуется достаточно низкими рисками потерь собственников, связанных с качеством корпоративного управления. Оценка корпоративного управления на уровне НРКУ 8 является максимальной среди российских компаний, которым присваивался данный рейтинг.

О планах по совершенствованию системы корпоративного управления

В Сбербанке ведется постоянная целенаправленная работа по совершенствованию процедур и практик корпоративного управления. В 2016 году Сбербанком реализован целый комплекс инициатив по следующим направлениям: обеспечение прав акционеров, внедрение лучших практик в деятельность Наблюдательного совета, обеспечение информационной прозрачности, каскадирование практик корпоративного управления Сбербанка на компании Группы Сбербанк, разработка и сопровождение законодательных инициатив в области корпоративного управления.

В 2017 году запланировано дальнейшее совершенствование практик корпоративного управления Сбербанка по следующим направлениям: обеспечение прав акционеров и создание условий для их реализации, повышение эффективности работы Наблюдательного совета и его Комитетов, раскрытие информации, развитие практик корпоративного управления в дочерних обществах Сбербанка, актуализация и разработка внутренних документов Сбербанка, разработка и сопровождение законодательных инициатив в области корпоративного управления.

Особый фокус на 2017 год – внедрение электронных процедур в процессы корпоративного управления Сбербанка, включая обеспечение возможности электронного голосования на Общем собрании всем категориям акционеров.

Несмотря на имеющие место положительные результаты в развитии корпоративного управления, в Сбербанке по итогам 2016 года имеется еще целый ряд направлений и аспектов работы, требующих пристального внимания и дальнейшего развития. Наблюдательный совет неизменно ориентирован на продолжение совершенствования практик корпоративного управления, считая указанный подход залогом будущих успехов Сбербанка в повышении его внутренней эффективности и внешней конкурентоспособности.